日前，市场期盼已久的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》终于正式下发。这是继推出中心企业负责人职务消费货币及《上市公司股权激励暂行办法（试行）》后，国有企业改革取得的又一重大进展。但据不完全统计，目前已公布股权激励方案或意向的140多家上市公司中，国有控股公司仅为20多家，已经实施的有8家，其中国有控股企业仅为4家，而正在报批的7家中，国有控股的仅占2家。分析人士以为，《试行办法》的下发将改变长期以来对国有企业治理层没有明确规范的股权、期权等长期激励机制的局面，但严格的条件却并不是所有的上市公司及高管都可以轻易通过并实施的，而有资格实施股权激励的上市公司将必然对其做好业绩、提升股价起到巨大的推动作用。

　　股权激励带刺的玫瑰不好摘

　　随着股改的顺利推进，目前证监会已于今年1月颁布了《上市公司股权激励治理办法》，而国资委也于日前正式下发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，可以说，国内上市公司实行股权激励制度的基本法规都已健全，我国现代企业制度建设迈出大步伐。

　　《试行办法》为国有上市公司高管实施股权激励打开了大门，但并不是所有的上市公司的高管都有资格享受这玫瑰的芳香，苛刻的门槛令很多上市公司及其高管看而生叹。

　　在发布《试行办法》的同时，国资委首先通知指出，“对在《办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《办法》规定的条件执行。”对此分析人士指出，这样以来，股改中“抢跑”的上市公司方案调整在所难免，并将成为近期的热门。

　　正如近期国资委官员所说，《试行办法》中对国有上市公司实施股权激励的条件要比境外的要严格很多。主要表现在四个方面，首先，实施条件要求“实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事包含独立董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。在公司治理上，必须有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；还要求发展战略明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。”其次，激励对象“原则上限于上市公司董事、高级治理职员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和治理骨干，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外职员担任的外部董事，暂不纳进股权激励计划。”再次，实行股权激励股票来源，“可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规答应的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或者无偿量化国有股权。”此外，还有很多数目上的严格限制，如“在股权激励计划有效期内，高级治理职员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。”“在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水同等因素，在0.1％－10％之间公道确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。首次实施股权激励计划授予的股权数目原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内”等。

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