MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看，在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。

在我国国有企业的改革中，由于企业本身存在的体制性缺陷，国有企业这种产权形式并不适宜在竞争性领域存在。随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。国有资本将会彻底退出竞争性产业领域，这将有利于社会资源的有效配置。

白酒酿造行业是中国传统手工业与现代工业技术的结合，行业内企业林立，竞争激烈，同时游戏规则又不尽规范，是最为典型的高度竞争领域。中国白酒产量已由１９９６年的８０１万吨下降到２００２年的３７０万吨，全行业销量、利润下滑，竞争惨烈。中高挡市场进入壁垒越来越高。就四川而言，知名企业就有“六朵金花”：五粮液、全兴、泸州老窖、剑南春、沱牌、郎酒，市场竞争十分激烈。目前，全国高端市场就只剩下三大品牌：茅台、五粮液、剑南春。白酒行业作为消费型产品生产企业，属于国有资本应该退出的竞争性领域。

2002年，四川省委、省政府以川委发[2002]2号）下发了《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》，明确国有资本从竞争性领域退出。由此，四川的两家白酒类大型企业走上了产权变革的MBO之路。

一、全兴集团开创了国有企业管理层股权收购融资项目信托的先河

四川成都全兴集团有限公司的前身是全兴酒厂，1990年建厂。1997年经成都市人民政府批准以成都全兴酒厂为主体，经剥离、重组、改制成立了国有独资有限责任公司，并实行了国有资产授权经营。1997年10月通过收购股权、资产置换等方式对四川制药实施了资产重组，逐步将全兴酒业的资产全部注入上市公司，并更名为四川全兴股份有限公司（600779），全兴集团持有48.44％的全兴股份。此事获中国证监会上市部文件认可后，豁免了收购要约义务。

2002年，在当时国家经贸委的支持下，经四川省委、省政府批准，全兴集团获准在四川大型国企中首家进行国有资本大规模退出试点。其后，成都市国有资产重组及股份制领导小组出台的22号《会议纪要》称，“原则上同意国有资本从全兴集团退出，其所属国有净资产由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，鼓励经营管理层持大股”。

于是，全兴集团18位高管在成都注册成立了成都盈盛投资公司，注册资本为5780万元。其中，全兴集团董事长杨肇基出资1156万元是第一大股东，持股20％；黄建勇、陈可、卢忠捷、多增强、唐兴东等5人各出资578万元，各占10％的股权；邓禄银等6人各出资173．4万元，各占3％的股权；全兴股份董秘张宗俊等6人各出资115．6万元各占2％的股权。盈盛投资虽然是以全兴集团18位高层的名义注册的，但是实际上却代表了全兴集团120多名骨干。18位高层与120多名骨干之间有一个委托关系，这主要是为了符合公司法注册需要在50人以内的规定。

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