3.加强会计报表的真实性

　　保证公司会计报表真实性，可以采取以下措施：（1）完善会计准则。会计准则对公司财务指标影响很大，公司治理层往往和股东乃至政府机构大玩猫捉老鼠游戏，如将一般性支出作为资本投资进账，即夸大研究开发经费投进（研发投进可以分为若干年度进行分摊，将一般性支出作为研发经费投进计算，公司当前本钱将下降，利润增加）。这方面的研究属于会计学研究范畴，不做更多讨论。（2）加大对财务做假行为的处罚力度。2002年7月30日，美国总统布什签署了萨班斯—奥克斯法案。新法律要求企业为向因公司弄虚作假行为而遭受损失的投资者返还资金的帐户出资；对弄虚作假的公司CEO实行严格的惩罚，最高可判20年监禁。

　　考虑到会计准则的修改是公司在短期内难以左右的，对财务做假行为的法律处罚也不属于公司内部行为，因此要“加强会计报表的真实性”，公司内部称之为“进一步完善会计报表的审计独立性”。对此最现实的做法是在公司章程中明确由股东大会或董事会聘请独立审计机构对公司治理层提交的财务资料和相关报表做第三方审计，以此为依据对公司业绩进行客观的评价，在此基础上决定高管薪酬。假如这一设想能纳进《公司法》或上市公司制度条例更可发挥其监管作用。

　　经典公司治理理论以为，股东通过选举董事会成员来行使其作为所有者对公司的治理权力，而董事会雇佣专业治理职员对公司进行日常治理，从而实现所有权与治理权的分离。在实践中，实现公司***的分权是由治理层选择董事会候选人，然后交董事会提名后，由股东投票批准。随着当代公司事务的日益复杂化，治理层权力日益膨胀，经典公司治理理论的公司治理结构逐渐走样、失真。突出表现之一就是在尽大多数情况下，治理层提名的董事会候选人都会获得股东的批准。根据哈佛大学法学院Bebchuk教授的一项统计，1996年到2002年的7年间，全美数千家上市公司董事会选举只有不到80家公司股东对董事会候选人提出过异议。在这种情况下，当选的董事当然大多是亲治理层的，而且往往一再连任。另外，董事们一年不过开几次会，很多公司董事会对公司运营情况并不了解，开会时往往是按照治理层所预备的会议日程听取报告，因此对公司治理层监视力度并不大。

　　显然，“用脚投票”机制尽管可以发挥作用，但究竟是“事后”的，与其事后拯救，不如事前防患于未然。因此与其试图确认一个放之四海而皆准的薪酬差距标准，不如完善CEO薪酬决定过程的制度环境。这涉及到企业法律法规几乎所有的主要方面，如企业会计准则、公司法律等。就完善公司治理结构而言，最核心的内容是大股东与小股东之间的权力制衡关系。

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