为防止股东大会被大股东操纵，各国立法均对大股东做出一系列限制，对中小股东予以保护。具体包括：

　　限制大股东的表决权。很多国家对超过一定比例股份的大股东的表决权予以限制。主要有4种做法：一是采取对超过一定比例的股份折合计算或直接规定表决权的上限。如比利时和卢森堡的公司法规定，把握超过公司股份40％的股东，其超过的股份丧失表决权。二是发行无表决权股。三是实行累积投票权制度，这种做法为大多数国家所采用。指股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，这样小股东可以把自己的选票累积起来，集中到一个候选人身上，使小股东的代表进进董事会或监事会，以保护小股东的权益。四是和累积投票权制度类似的委托投票权制度，即股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。小股东可以通过委托将表决权集中授予委托人，对抗大股东。

　　股东表决回避制度。指当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。我国《上市公司股东大会规范意见》第34条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计进出席股东大会有表决权的股份总数。”但这一规定仅是规范意见，而且仅适用于上市公司，非上市公司不适用。

　　限制大股东在监事会中的代表人数，增加中小股东在监事会中的代表人数。这可使监事会的职权具体化，如监事有权出席董事会会议并陈述意见；有权对本公司及子公司的财务情况进行调查；有权提起撤销股东大会决议的诉讼等。

　　独立董事权责具体化。这可避免独立董事沦为“花瓶董事”的尴尬，如关联交易应当经过公司独立董事审核同意并签字，独立董事对其签署的文件负法律责任；假如独立董事致使中小股东利益严重损害，应承担相应的民事责任。

　　建立完善股东派生诉讼制度。我国《公司法》目前尚未规定股东派生诉讼制度。股东派生诉讼是指当公司正当权益受到大股东或公司高管职员的侵害时，股东为了公司利益而以自己的名义向法院提起的诉讼。为了保护股东权益尤其是中小股东的正当权益，我国应建立健全股东派生诉讼制度，赋予股东派生诉权。

　　上世纪80年代初、90年代初和本世纪初期所出现的3次美国上市至公司CEO薪酬风波实际上反映出美国公司治理结构的深层次题目，即如何平衡高层治理职员与股东之间的利益关系，以及治理职员与普通员工之间的协作关系。讨***司高管薪酬题目引发的种种矛盾并不在于简单的批评，更在于提醒中国政府和企业吸取经验教训，完善企业制度环境。

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