在有限责任公司里面，规定股东是二到五十个人。那么，假如职工人数是500个人，5000个人，该怎么办呢？也不能一部分职工进股，一部分职工不进股。有的地方采取了用一个人代表十个职工来进股。这更危险，一个人怎么能代表十个人的股权呢？假如用一个车间来进股，一个班组来进股，一个科室来进股，这也很麻烦：将来如何行使这个权利呢？或者用工会来行使股权。上海曾经用工会来行使职工股股权，现在看起来也分歧适。工会是劳动者的组织，不是股东的组织。假如工会来行使职工的股权，那工会就有了双重的、混合的性质。

　　所以，现在普遍以为，职工持股会是最好的办法。国家一个股，职工一个股，就形成两个股东了。假如要改制成为有限责任公司，两个股东就可以满足要求了。但是职工持股会在法律上是什么性质的呢？这有两种模式：法人，或者非法人。假如是法人就要注册登记。职工持股会不是企业法人，不是自己从事经营，它只是行使持股的权利，所以它不能到工商部分往注册企业法人。那么，按中国的法律规定，就只能是社团法人了，社团法人就得到民政部分往登记。所以有好多职工持股会都到民政部分往登记，民政部分也给登记了。但是，民政部分究竟是管社会团体，不应该治理职工持股会，所以后来发布了一个通知，暂时停止了职工持股会的登记。

　　现在不让职工持股会注册法人了，怎么办呢？人们都在动脑筋。信托法很快出来了。托管机构能不能用信托的方法来构架职工持股会？信托关系是合同关系、契约关系，不是法人，不需要法人，那么通过契约关系能否搞一个职工持股会呢？当然，这里面就比较复杂了：怎么样来设立？到底股东是一个职工持股会呢，还是仍然是众多的职工、每一个职工呢？职工在职工持股会里面怎么样产生呢？信托办法如何来产生这样的机构呢？不是股东，没有董事会，没有选举权，还是采取别的办法呢？设立的文件应该是什么样标准的方式呢？假如职工持股会没有按照职工的意愿来行使股权，来保护它的权利，它又有什么保护自己的方法？等等。

　　所以，在中国，有限责任公司把它的人数硬定在二到五十个人，不能超出一个。在这种情况下，职工持股怎么来搞，也是一个很值得思考的题目。

　　第三个，就是美国的投票信托制度。

　　在证券法起草的时候，也曾经考虑过投票信托：到底是采取委托投票，还是信托投票？世界上大多数国家都是委托投票，只有美国有信托投票。美国的信托投票有一个特点：小股东不愿意参加股东会来投票（他们只拥有不到1%的股票，在股东会无非是一个陪衬，没有影响力，意见不会被采纳的），假如大股东能够把小股东的投票权通过信托的办法拿来行使，对大股东是很有利的。（当然，同时也给让出投票权的小股东一点利益。）但是，这样的办法必然会产生一个题目：我在公司里只有10%的投资，而最后在公司里可能有30%的投票权：很有可能通过这种信托的办法形成垄断。我们知道，trust这个词本来是信托，后来就音译成为托拉斯了。这样的信托就成为垄断行为的一种法律机制。利用信托的办法，不一定要把财产集中起来，只要把投票权集中起来，就可以控制股东大会，选举更多的董事会成员。这样，用较小的投资就可以拿到更多的投票权，进而控制公司。

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