资产治理公司条例里面很重要的一个题目就是讲到清偿权转股权即债转股。从法律角度来说，债转股有两个法律上很重要的依据。

　　第一个法律依据是公司法的资本真实原则。公司法里面，资本的第一重要原则是资本真实。资本真实就要求，无论是国家也好，法人也好，个人也好，外商出资也好，资本必须到位。

　　但是我们国家在改革开始的一段时间，实行了拨改贷。原来国家要建一个企业，拨给你5000万，现在不拨了，给你5000万的贷款。这样做从原先的用意来说，当然是好的，是想借助于债权人的监视机制，借助于债权的约束机制，克服所有者约束的不足。国家拨给你5000万，你爱怎么花就怎么花，对国家也不承担什么责任。现在改成贷款了，那多好啊，到时候还要还，还要看你效益好不好。但是拨改贷创造了皮包公司的先例。可以说从拨改贷开始，国有企业有很多就是皮包公司了。国家在建立的时候没有给它一分钱的自有资金，也没有任何投资。我记得我那时侯往了甘肃武威，搞股份制改制。皇台酒厂的总经理就想不通：“怎么国家不给我一分钱，最后我这资产一改制，都变成国家财产了？”我说，谁叫那个时候是拨改贷呢？可是拨改贷不就意味着国家没有投资到位吗？资本不真实。现在是贷改投了。贷改投，把国家原来贷给你的变成国家的投资了。所以我说，回想起来，这三段很有意思。本来是预算拨款给你，后来是贷给你，现在变成投资给你了。投资给你了，国家的资本应该是真实到位了。那么要照这样来看，贷改投不是也是债转股吗？“贷”在法律上是债权，“投”在法律上来说是股权，债转股无非是把原来的债权变为股权。假如国家真正在这次的债转股里面，把国家过往投资没有到位的真正投资到位了，把原来欠着国家银行的钱作为国家投进企业的钱，这一点百分之百的符合公司法的资本真实原则，注册资本到位。

　　债转股的第二个法律依据是破产法里面的企业重组也叫重整程序。甚至有人主张把破产法叫破产和重组法。本来在世界上，这个法的名字都叫什么什么国家破产法，比如日本破产法，美国破产法，但是我们一写中华人民共和国破产法，领导不爱听，所以现在叫企业破产法。

　　但是，企业现在也包括合伙企业和个人独资企业。而合伙企业和个人独资企业的破产就不仅仅是企业的破产了，已经是个人破产了。个人独资企业破产，企业有什么破产的？破产最后到了个人、出资人了。合伙企业也没有什么破产的，合伙企业资不抵债还可以找到每个合伙人，还要找到合伙人破产。

　　但是不管怎么说，我们这个新的破产法，显然跟国际接轨了。而跟国际接轨里面一个非常重要的题目，就是要解决重组的题目。德国最新的破产法里面特别夸大，西方国家也特别夸大，千万不要把企业非要推到破产才算最好的选择。由于一旦破产了以后，股东一分钱拿不到了，债权人只能拿到一部分钱了，职工也下岗了，三败俱伤。

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