2、经营者薪酬设计与实檀越体及步骤jSg

　　通过董事会薪酬委员会或社会中介机构对经营者薪酬计划进行设计，是两种常见的模式。在经营者薪计划设计的主体上，设置薪酬委员会，并置于董事会直接领导之下，这对于强化董事会对经营者的委托监视机制，维护所有者的利益，考察并把握公司运营绩效与发展态势，从而进步决策的高效任性，发挥了重要的作用。但这种方式在保障对经营者治理绩效评价的客观性、公正性与充分的透明性等方面存在着较大的欠缺，由于作为委托方的董事会（薪酬委员会）对受托方的经营者能否保持完全中立的原则，掺杂着一个明显的利益因素。jSg

　　社会中介机构最大的特点是独立、客观、公正和具有专业性。由社会中介机构设计经营者薪酬计划，可以在企业外部实现各利益相关者的均衡，但同时也引申出一个新的矛盾，即由谁来委托社会中介组织来执行此项工作。假如由董事会委托，同样会面临着独立性题目。退一步讲，即便社会中介机构能够不受公司董事会操纵，独立地制定出经营者的薪酬计划，但对中介机构代为制定的薪酬计划的质量水平的评价直至薪酬计划的具体实施，最后仍然离不开企业内部（特别是董事会）来完成。jSg

　　为了保证薪酬计划制定与实施的公正、公道与透明，使之功能效应得到真正的发挥，可以将上述两种方式结合运用。基本步骤是：①公司董事会依据公司战略发展规划，本着竞争上风及效率与效益的原则，提出薪酬计划设计的框架目标，然后委托社会中介机构进行方案设计；②董事会接到社会中介机构拟定的薪酬计划方案（草案）后，召集包括董事会、薪酬委员会、监事会、经营者、中介机构、法律及财务顾问、业内专家、员工代表等职员在内的方案评估研讨会，在充分听取各方面建议，包括与经营者讨价还价的基础上进行修改完善，并形成薪酬计划预案；③董事会将薪酬计划预案提交股东大会（或召集临时股东大会）决议。 jSg

　　股东大会通过后，将经营者薪酬计划纳进公司分配制度，并公告公司各方面利益相关者，以保障经营者薪酬计划的充分透明性，同时也利于造成一种良好的监视机制；④董事会授权薪酬委员会在公司监事会的直接监视下负责经营者薪酬计划的具体实施工作；⑤由监事会、薪酬委员会、审计委员会组成联合审计小组，对经营者受托责任的完成情况、治理绩效进行定期或不定期的审计评估；⑥薪酬委员会根据联合审计评估的结果，对照薪酬计划各项治理目标及业绩评价与奖罚标准，计算经营者应计薪酬额，然后将联合审计评估结果、计算依据与计算结果，一式多份，分别报送董事会、监事会和经营者；⑦董事会、监事会、经营者对经营者应计薪酬若无异议，则由薪酬委员会通过公司财务部按照薪酬制度规定的支付方式具体落实。若存有异议，则责成薪酬委员会进行复核；最后，为了保障审计评估结果的客观公正性，必要时应当由董事会与监事会联合聘请会计师事务所对经营者的治理业绩进行审计评估。jSg

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